Contrato de opções de ações para funcionários

Tipos de opções.

Existem muitos tipos diferentes de opções que podem ser negociadas e podem ser categorizadas de várias maneiras. Em um sentido muito amplo, existem dois tipos principais: chamadas e puts. As chamadas dão ao comprador o direito de comprar o ativo subjacente, enquanto as opções dão ao comprador o direito de vender o ativo subjacente. Junto com essa distinção clara, as opções também são geralmente classificadas com base no estilo americano ou no estilo europeu. Isso não tem nada a ver com localização geográfica, mas sim quando os contratos podem ser exercidos. Você pode ler mais sobre as diferenças abaixo.

As opções podem ser categorizadas com base no método em que são negociadas, no seu ciclo de expiração e na segurança subjacente a que se referem. Existem também outros tipos específicos e várias opções exóticas que existem. Nesta página, publicamos uma lista abrangente das categorias mais comuns, juntamente com os diferentes tipos que se enquadram nessas categorias. Também fornecemos informações adicionais sobre cada tipo.

Chamadas Coloca Estilo Americano Estilo Europeu Troca de Opções Negociadas Sobre as Opções de Contador.

Tipo de Opção por Tipo de Opção de Vencimento por Sobrevivente Segurança Opções de Ações do Empréstimo Dinheiro Opções Estabelecidas Opções Exóticas.

As opções de compra são contratos que dão ao proprietário o direito de comprar o ativo subjacente no futuro a um preço acordado. Você compraria uma ligação se acreditasse que o ativo subjacente provavelmente aumentaria de preço durante um determinado período de tempo. As chamadas têm uma data de vencimento e, dependendo dos termos do contrato, o ativo subjacente pode ser comprado a qualquer momento antes da data de vencimento ou na data de vencimento. Para informações mais detalhadas sobre esse tipo e alguns exemplos, visite a seguinte página: “Chamadas.

As opções de venda são essencialmente o oposto das chamadas. O proprietário de uma opção de venda tem o direito de vender o ativo subjacente no futuro a um preço pré-determinado. Portanto, você compraria uma put se estivesse esperando que o ativo subjacente caísse em valor. Como nas chamadas, existe uma data de expiração no contato. Para obter informações adicionais e exemplos de como as opções de colocação funcionam, leia a seguinte página: “Coloca.

Estilo americano.

O termo "estilo americano" em relação às opções não tem nada a ver com o local onde os contratos são comprados ou vendidos, mas sim com os termos dos contratos. Contratos de opções vêm com uma data de expiração, altura em que o proprietário tem o direito de comprar o título subjacente (se for uma chamada) ou vendê-lo (se for um put). Com opções de estilo americano, o proprietário do contrato também tem o direito de exercer a qualquer momento antes da data de expiração. Essa flexibilidade adicional é uma vantagem óbvia para o proprietário de um contrato de estilo americano. Você pode encontrar mais informações e exemplos de trabalho na seguinte página - Opções de estilo americano.

Estilo europeu.

Os proprietários de contratos de opções de estilo europeu não têm a mesma flexibilidade que os contratos estilo americano. Se você possui um contrato de estilo europeu, então você tem o direito de comprar ou vender o ativo subjacente no qual o contrato é baseado apenas na data de vencimento e não antes. Por favor, leia a seguinte página para mais detalhes sobre este estilo - Opções de Estilo Europeu.

Opções negociadas no Exchange.

Também conhecida como opções listadas, essa é a forma mais comum de opções. O termo "Troca Investida" é usado para descrever qualquer contrato de opções listado em uma bolsa de valores pública. Eles podem ser comprados e vendidos por qualquer pessoa usando os serviços de um corretor adequado.

Sobre as opções do contador.

As opções Over The Counter (OTC) são negociadas apenas nos mercados OTC, tornando-as menos acessíveis ao público em geral. Eles tendem a ser contratos personalizados com termos mais complicados do que a maioria dos contratos do Exchange Traded.

Tipo de opção por segurança subjacente.

Quando as pessoas usam as opções de prazo, elas geralmente se referem a opções de ações, em que o ativo subjacente é ações de uma empresa listada publicamente. Embora estes sejam certamente muito comuns, há também vários outros tipos em que a segurança subjacente é outra. Listamos os mais comuns abaixo com uma breve descrição.

Opções de Ações: O ativo subjacente para esses contratos é ações de uma empresa listada publicamente.

Opções de índice: são muito semelhantes às opções de ações, mas, em vez de o título subjacente ser ações de uma empresa específica, é um índice - como o S & amp; P 500.

Opções Forex / Moeda: Contratos deste tipo concedem ao proprietário o direito de comprar ou vender uma moeda específica a uma taxa de câmbio acordada.

Opções de futuros: O título subjacente para esse tipo é um contrato de futuros especificado. Uma opção de futuros dá essencialmente ao proprietário o direito de celebrar esse contrato de futuros especificado.

Opções de mercadoria: O ativo subjacente para um contrato desse tipo pode ser uma mercadoria física ou um contrato futuro de commodity.

Opções do cabaz: Um contrato de cabaz baseia-se no activo subjacente de um grupo de valores mobiliários que podem ser constituídos por acções, moedas, mercadorias ou outros instrumentos financeiros.

Tipo de Opção por Expiração.

Os contratos podem ser classificados por seu ciclo de expiração, que se refere ao ponto até o qual o proprietário deve exercer seu direito de comprar ou vender o ativo relevante nos termos do contrato. Alguns contratos estão disponíveis apenas com um tipo específico de ciclo de expiração, enquanto com alguns contratos você pode escolher. Para a maioria dos operadores de opções, essa informação está longe de ser essencial, mas pode ajudar a reconhecer os termos. Abaixo estão alguns detalhes sobre os diferentes tipos de contrato com base no seu ciclo de expiração.

Opções regulares: baseiam-se nos ciclos de expiração padronizados nos quais os contratos de opções estão listados. Ao adquirir um contrato desse tipo, você terá a escolha de pelo menos quatro meses de vencimento diferentes para escolher. As razões para esses ciclos de vencimento existentes na maneira como o fazem se devem às restrições postas em prática quando as opções foram introduzidas pela primeira vez sobre quando elas poderiam ser negociadas. Os ciclos de expiração podem ser um pouco complicados, mas tudo o que você realmente precisa entender é que você poderá escolher sua data de validade preferida em uma seleção de pelo menos quatro meses diferentes.

Opções semanais: Também conhecidas como semanários, foram introduzidas em 2005. Atualmente, elas estão disponíveis apenas em um número limitado de títulos subjacentes, incluindo alguns dos principais índices, mas sua popularidade está aumentando. O princípio básico dos semanários é o mesmo das opções regulares, mas eles têm apenas um período de expiração muito mais curto.

Opções Trimestrais: Também conhecidas como trimestrais, estão listadas nas trocas com vencimentos para os quatro trimestres mais próximos, mais o último trimestre do ano seguinte. Ao contrário dos contratos regulares que expiram na terceira sexta-feira do mês de vencimento, os trimestrais expiram no último dia do mês de vencimento.

Títulos de Antecipação de Vencimentos a Longo Prazo: Estes contratos de longo prazo são geralmente conhecidos como LEAPS e estão disponíveis numa gama bastante ampla de títulos subjacentes. As LEAPS sempre expiram em janeiro, mas podem ser compradas com datas de validade para os três anos seguintes.

Opções de ações do empregado.

Estas são uma forma de opção de ações em que os funcionários recebem contratos com base no estoque da empresa para a qual trabalham. Eles geralmente são usados ​​como uma forma de remuneração, bônus ou incentivo para ingressar em uma empresa. Você pode ler mais sobre isso na página seguinte - Employee Stock Options.

Opções liquidadas em dinheiro.

Os contratos liquidados em dinheiro não envolvem a transferência física do ativo subjacente quando são exercidos ou liquidados. Em vez disso, qualquer que seja a parte do contrato que obteve lucro, é paga em dinheiro pela outra parte. Esses tipos de contratos são normalmente usados ​​quando o ativo subjacente é difícil ou caro para ser transferido para a outra parte. Você pode encontrar mais na página seguinte - Opções de Liquidação Financeira.

Opções exóticas.

Opção exótica é um termo usado para se aplicar a um contrato que foi personalizado com provisões mais complexas. Eles também são classificados como opções não padronizadas. Há uma infinidade de contratos exóticos diferentes, muitos dos quais estão disponíveis apenas nos mercados de balcão. Alguns contratos exóticos, no entanto, estão se tornando mais populares entre os principais investidores e ficando listados nas bolsas públicas. Abaixo estão alguns dos tipos mais comuns.

Opções de Barreira: Estes contratos fornecem um pagamento ao detentor se o título subjacente (ou não, dependendo dos termos do contrato) atingir um preço pré-determinado. Para mais informações, por favor leia a seguinte página - Opções de Barreira.

Opções Binárias: Quando um contrato desse tipo expira em lucro para o proprietário, ele recebe uma quantia fixa de dinheiro. Por favor, visite a seguinte página para mais detalhes sobre estes contratos - opções binárias.

Opções Chooser: Elas foram nomeadas como "Chooser", porque permitem que o proprietário do contrato escolha se é uma chamada ou uma put quando uma data específica é atingida.

Opções Compostas: São opções em que o título subjacente é outro contrato de opções.

Opções de Look Back: Este tipo de contrato não tem preço de exercício, mas permite ao proprietário exercer o melhor preço que a garantia subjacente alcançou durante a vigência do contrato. Para exemplos e detalhes adicionais, visite a seguinte página: “Look Back Options.

Opções de ações do empregado (ESO)

Employee stock options (ESOs) são uma forma de compensação de capital concedida pelas empresas aos seus funcionários e executivos. Como uma opção normal (chamada), um ESO dá ao detentor o direito de comprar o ativo subjacente - as ações da empresa - a um preço especificado por um período de tempo finito. Esses termos (também definidos em maiores detalhes no Capítulo 2) e as condições estão descritos no contrato Opções de Ações do Funcionário.

Neste tutorial, comparamos os ESOs a opções listadas (negociadas em bolsa), exploramos os conceitos básicos da avaliação do ESO e avaliamos os riscos e recompensas associados à manutenção de ESOs durante sua vida útil limitada. Também examinamos os prós e contras do exercício precoce dos ESOs. (Relacionado: Obter o máximo de opções de ações de funcionários)

O que é um plano de compensação de ações? Como o termo sugere, ele fornece compensação financeira ou remuneração para as principais partes interessadas internas da empresa - seus funcionários, executivos e, em certos casos, diretores - por meio de uma parcela do patrimônio da empresa.

Os ESOs não são a única forma de compensação de capital, mas estão entre os mais comuns. Outros tipos de planos de remuneração de capital incluem:

Subsídios restritos - estes dão aos empregados o direito de adquirir ou receber ações uma vez que certos critérios sejam atingidos, como trabalhar por um número definido de anos ou atingir metas de desempenho. Direitos de valorização de ações - os SARs fornecem o direito ao aumento do valor de um determinado número de ações; esse aumento no valor é pago em dinheiro ou em ações da empresa. Estoque fantasma - paga um bônus em dinheiro futuro igual ao valor de um número definido de ações; nenhuma transferência legal de propriedade de ações normalmente ocorre, embora as ações fantasmas possam ser conversíveis em ações reais se ocorrerem eventos desencadeantes definidos. Planos de compra de ações para funcionários - esses planos dão aos funcionários o direito de comprar ações da empresa, geralmente com desconto.

Em termos gerais, a semelhança entre todos esses planos de remuneração de capital é que eles dão aos funcionários e partes interessadas um incentivo monetário para construir a empresa e compartilhar seu crescimento e sucesso. A principal diferença está no aspecto de tributação desses planos, um assunto que está além do escopo deste tutorial.

Para os funcionários, os principais benefícios de um plano de remuneração de ações são:

Uma oportunidade para compartilhar diretamente no sucesso da empresa; Orgulho de propriedade; os funcionários podem se sentir motivados a serem totalmente produtivos porque possuem uma participação na empresa; Fornece uma representação tangível de quanto sua contribuição vale para o empregador; e Dependendo do plano, pode oferecer o potencial de economia fiscal na venda ou na alienação das ações.

Os benefícios de um plano de compensação de capital para os empregadores são:

É uma ferramenta fundamental para recrutar os melhores e os mais brilhantes numa economia global cada vez mais integrada, onde existe competição mundial por talentos de topo; Aumenta a satisfação no trabalho e o bem-estar financeiro dos funcionários, oferecendo incentivos financeiros lucrativos; Incentiva os funcionários a ajudar a empresa a crescer e ter sucesso, porque eles podem compartilhar seu sucesso; Pode ser usado como uma estratégia de saída potencial para os proprietários, em alguns casos.

Em termos de opções de ações, existem dois tipos principais:

As opções de ações de incentivo (ISOs), também conhecidas como opções estatutárias ou qualificadas, geralmente são oferecidas apenas aos principais funcionários e à alta administração. Eles recebem tratamento tributário preferencial em muitos casos, pois o IRS trata os ganhos com opções como ganhos de capital de longo prazo. As opções de ações não qualificadas (NSOs) podem ser concedidas a funcionários de todos os níveis da empresa, bem como a membros e consultores da Diretoria. Também conhecidas como opções não estatutárias de ações, os lucros são considerados como renda ordinária e são tributadas como tal. Este tutorial se concentra em opções de ações não qualificadas.

Observe que os Planos de Opção de Compra de Ações do Funcionário não devem ser confundidos com o termo “ESOP”, ou Plano de Propriedade de Ações do Empregado, que é um plano de aposentadoria qualificado. Embora os ESOPs também tenham o objetivo de alinhar os interesses dos funcionários e acionistas de uma empresa, eles têm características e nuances diferentes que não são abordadas neste tutorial (saiba mais sobre ESOPs aqui).

Os ESOs são mantidos por milhões de funcionários e executivos na América do Norte e no mundo. Embora a tentativa de lidar com seus riscos, tanto do ponto de vista tributário como patrimonial, não seja fácil, um pequeno esforço para entender os fundamentos dos ESOs irá ajudá-los a desmistificá-los. Este conhecimento deve permitir que você tenha uma discussão mais informada com o seu planejador financeiro ou gerente de fortunas e, esperançosamente, capacitar você para tomar decisões acertadas sobre seu futuro financeiro.

Respostas Rápidas.

Muitas empresas usam planos de opções de ações para empregados para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo é frequentemente chamado de subvenção ou preço de exercício. Os funcionários que recebem opções de ações esperam lucrar exercendo suas opções de compra de ações ao preço de exercício quando as ações estão sendo negociadas a um preço que é superior ao preço de exercício.

As empresas às vezes revalorizam o preço ao qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações de uma empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas reavaliam o preço de exercício como forma de reter seus empregados.

Se surgir uma disputa sobre se um funcionário tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não intervirá. A lei estadual, não a lei federal, cobre tais disputas.

A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os valores mobiliários oferecidos de acordo com o plano. No banco de dados EDGAR da SEC, você pode encontrar o formulário S-8 de uma empresa, descrevendo o plano ou como obter informações sobre o plano.

Os planos de opções de ações de funcionários não devem ser confundidos com o termo "ESOPs", ou planos de compra de ações de funcionários, que são planos de aposentadoria.

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9 de agosto de 2016 Stefani Bozadzhieva 4 comentários.

Em nosso post anterior sobre quanto capital a oferecer aos investidores em diferentes rodadas de financiamento, analisamos os limites de capital que um fundador pode oferecer nos diferentes estágios de desenvolvimento de uma startup.

No entanto, há também o caso de recompensar funcionários adiantados com opções de ações. Em nossa experiência, não há uma solução única para todos quando se trata de atribuir opções de ações para funcionários, mas há algumas semelhanças e termos que você precisa conhecer.

O que é uma opção de ações?

Primeiro de tudo, você precisa ter em mente que as opções de ações não são nada mais do que um contrato. Portanto, os termos discutidos aqui nada mais são do que os termos de um contrato, apenas eles são ajustados ao caso, ao tipo de empresa e ao tipo de empregado. Você geralmente tem um alto grau de personalização. Mas o que você não pode personalizar é a maneira como uma opção funciona.

Uma opção de ações funciona da seguinte maneira: você atribui o direito a uma pessoa - o titular, para comprar um determinado ativo subjacente - neste caso, as ações da sua empresa, a um preço que você decide hoje.

A aposta para o titular da opção é que o preço do ativo amanhã seja superior ao preço da opção.

Termos em um contrato de opção de ações.

1 | Quem tem direito a opções de ações.

Isso realmente depende da cultura da empresa e a escolha de quem você deseja conferir com opções de ações também determinará os termos deste contrato. A prática comum é recompensar com funcionários iniciantes de opções de ações & # 8211; diga o primeiro até 10 funcionários além dos fundadores. A razão é que eles são como fundadores ou trabalham como fundadores, então você quer ter certeza de mantê-los durante toda a vida de sua startup.

No Uber, é uma prática comum dar opções a todos, mas eles também dão termos muito rigorosos para converter a opção.

2 | Qual porcentagem dar?

Não há regra comum para isso. Isso realmente depende da pessoa que está recebendo as opções. Para algumas idéias, você também pode ver a lista de Anjos. Existem algumas ofertas para desenvolvedores com opções de ações que variam de 2% a 10% do patrimônio. Tenha em mente que qualquer que seja a porcentagem, ela precisa ser convertida no número de compartilhamentos no momento em que a opção é emitida.

Isso é muito importante porque as porcentagens são relativas e o número de compartilhamentos é nominal-fixo. Então, se você emitir a opção hoje, ela terá um número fixo de compartilhamentos. Isso significa que o detentor dessa opção, portanto, o comprador potencial das ações, também está sujeito a diluição futura, assim como qualquer investidor que investiria hoje pelo mesmo número de opções.

3 | O tipo de ações.

Não é recomendável que as ações distribuídas por você sejam ações preferenciais. Portanto, é melhor para este propósito usar os compartilhamentos de nível júnior & # 8211; ações ordinárias, ou mesmo um nível abaixo de & # 8211; sem ações votantes. Também é comum criar um pool de opções, o que significa que você reserva um número de ações para qualquer acionista no futuro. Este é o caso de uma fundação. Normalmente, o empregado teria certificados de ações para a fundação e não diretamente para a empresa. O empregado tem, portanto, direito aos direitos econômicos, sem afetar as decisões de negócios.

4 | Preço de greve.

Você precisa decidir a que preço o portador pode exercer a opção. Geralmente, isso é algo que o conselho de administração determina. Geralmente, você deve confiar no valor justo de mercado da empresa no momento em que a opção de ações é emitida.

5 | Horário de vesting & amp; Penhasco.

Cronograma de aquisição significa que o direito de exercer o número de opções acumular-se-á ao longo do tempo. A duração média para este período é de 4 anos. O precipício é um período, um limiar, antes do qual se o titular da opção deixa a empresa, perde o direito à opção. Normalmente, o precipício é de 1 ano.

Você também precisa decidir sobre o tipo de programação de aquisição e a unidade de aquisição de direitos. Horário de aquisição linear significa que os compartilhamentos acumulam a cada mês o mesmo. Não linear, isto é, o estoque de back-end que o Snapchat está usando, significa que a cada ano há uma porcentagem diferente das ações que se veste. Assim, no caso do Snapchat, no primeiro ano, 10% das ações se enquadram, 20% no segundo, 30% no terceiro e 40% no quarto ano. Essa forma de compensação aumenta o incentivo para que o funcionário fique com a empresa mesmo além do precipício.

6 | Data do Exercício & amp; período de exercício.

Após o período de aquisição, a opção pode ser exercida. Não pode, no entanto, ser exercido para sempre. Em qualquer contrato de opção, o titular deverá pagar o preço de exercício em dinheiro. Se você estender o período de exercício, você dá uma chance ao funcionário de esperar por uma saída. Por exemplo, na data de exercício, o empregado tem que pagar pelas ações em dinheiro, receba 10 dólares por ação. Caso o período de exercício seja maior, no momento da saída, o funcionário tem direito a dizer 20 dólares por ação. Neste caso, o empregado tem que pagar 10 $ por causa da opção e receber 20 $ por causa da saída. Portanto, ele / ela receberá o valor líquido de 10 $.

Tenha em mente que, em algumas regiões, o funcionário pode ser obrigado a pagar impostos sobre o ganho de capital da opção de compra de ações. É específico do país, por isso é aconselhável que você o analise antecipadamente.

Para os fundadores pode ser útil saber que você pode proteger sua empresa contra os chamados desistentes ruins. A definição de um mau agente é muito ampla, depende basicamente do que você inclui no seu contrato. Quando o empregado é um mau leaved & # 8211; alguém que explora o contrato para seus próprios fins maliciosos, você está protegido pela lei. Você também pode incluir certos termos no contrato que protegem você ainda mais de pessoas que estão saindo mal.

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Este contrato de opção de compra de ações destina-se a ser usado em um plano de incentivo de ações (ou plano de ações). Um contrato de opção concede ao titular das opções o direito de comprar ações a um preço fixo em algum momento no futuro. Faça o download deste contrato de opção de ações grátis abaixo.

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AVISO DE PLANO DE INCENTIVO À EQUIDADE DO CONTRATO DE OUTORGA E OPÇÃO DE OPÇÃO DE AÇÕES.

De acordo com seu Plano de Incentivo a Ações do [Ano Atual] (o “Plano”), conforme aditado de tempos em tempos (o “Plano”), [Nome da Companhia] uma corporação de Delaware (a “Companhia”) concede ao Optionee listado abaixo (“Optionee”), uma opção para comprar o número de ações ordinárias da Companhia abaixo, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção de Compra de Ações (este “Contrato de Opção”). Salvo disposição em contrário, os termos definidos no Plano terão os mesmos significados definidos neste Contrato de Opção.

1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES

Data do Contrato de Opção:

[Data do Contrato de Opção]

Data de início de aquisição:

[Data de início do vesting]

Preço de exercício por ação:

[Preço de exercício por ação]

Número total de ações concedidas:

[Número de ações concedidas]

Preço Total de Exercício:

_____ Ações Opções de Ações de Incentivo.

_____ Ações Não-estatutárias Opções de ações.

1.1. Programação de Vesting. As Ações sujeitas a esta Opção deverão ser adquiridas de acordo com o seguinte cronograma: Vinte e cinco por cento (25%) das Ações objeto da Opção (arredondado para o próximo número inteiro de ações) deverão prevalecer no primeiro aniversário do Vesting Start. A data e 1/48 das Ações sujeitas à Opção serão adquiridas mensalmente para que 100% (cem por cento) das Ações sujeitas à Opção sejam adquiridas no quarto aniversário da Data de Início do Exercício, sujeito à Opção remanescente. Provedor de Serviços através de cada data de aquisição (a menos que determinado de outra forma pelo Administrador).

1.2. Período de Rescisão. Esta Opção pode ser exercida, na medida em que seja adquirida, por três (3) meses após a Opção deixar de ser uma Prestadora de Serviço, ou por um período mais longo que possa ser aplicável após a morte ou Incapacidade da Opção conforme aqui disposto (ou, se não fornecido aqui, conforme previsto no Plano), mas em nenhum caso depois do Prazo / Data de Expiração conforme estabelecido acima.

1.3. Transferibilidade. Você não pode transferir esta opção.

2.1. Concessão de Opção. A Companhia, neste ato, concede à Optionee a opção de comprar o número de ações ordinárias (as “Ações”) previstas no Edital de Outorga, ao preço de exercício por ação estabelecido no Edital de Outorga (o “Preço de Exercício”. ”). Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer outro lugar deste Contrato de Opção, esta outorga de uma Opção está sujeita aos termos, definições e disposições do Plano, que são aqui incorporados por referência.

2.2. Designação de Opção. Se designado no Aviso de Concessão como uma Opção de Compra de Incentivo, esta Opção deve ser qualificada como uma Opção de Compra de Incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código; entretanto, desde que o Valor de Mercado Justo agregado das Ações Ordinárias em relação ao qual as Opções de Ações de Incentivo (dentro do significado da Seção de Código 422, mas sem considerar a Seção de Código 422 (d)), incluindo a Opção, são exercíveis pela primeira vez pela Optionee durante qualquer ano civil (sob o Plano e todos os outros planos de opções de ações de incentivo da Companhia (ou qualquer “controladora” ou “subsidiária”, conforme o significado do Código Secções 424 (e) ou 424 (f), respectivamente)) exceder US $ 100.000, tais opções devem ser tratadas como não qualificadas sob a Seção de Código 422, mas devem ser tratadas como Opções de Ações Não Qualificadas na extensão exigida pela Seção de Código 422. A regra estabelecida no A sentença anterior será aplicada tendo em conta as opções pela ordem em que foram concedidas. Para fins destas regras, o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será determinado a partir do momento em que a opção referente a tal ação for concedida.

2.3. Exercício da Opção. Esta opção é exercível da seguinte forma:

2.3.1.1. Esta Opção será exercível cumulativamente de acordo com o cronograma de aquisição estabelecido no Aviso de Concessão. Para os fins deste Contrato de Opção, as Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas com base no status continuado da Optionee como Provedor de Serviços, a menos que determinado de outra forma pelo Administrador.

2.3.1.2. Esta Opção não pode ser exercida por uma fração de uma Ação.

2.3.1.3. No caso de morte, invalidez ou outra rescisão do status de serviço contínuo da Optionee, a capacidade de exercício desta Opção é regida pela Seção 5 abaixo, sujeita às limitações contidas nesta Seção 2.3.

2.3.1.4. Em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida após a Data de Expiração estabelecida no Aviso.

2.3.2. Método de Exercício. Esta Opção deverá ser exercível por meio de notificação por escrito à Companhia (no formulário anexo como Anexo A) (o “Aviso de Exercício”). O Aviso de Exercício deverá indicar o número de Ações para as quais a Opção está sendo exercida, e outras representações e acordos com respeito a tais Ações Ordinárias que possam ser exigidas pela Companhia de acordo com as disposições do Plano. O Aviso de Exercício deve ser assinado pela Optionee e deve ser entregue pessoalmente ou por carta registrada ao Secretário da Empresa ou a qualquer outro representante autorizado da Empresa. O Aviso de Exercício será acompanhado do pagamento do Preço de Exercício, incluindo o pagamento de qualquer imposto retido na fonte aplicável. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício de uma Opção, a menos que tal emissão e tal exercício estejam em conformidade com todas as disposições relevantes da lei e as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as Ações possam então ser listadas. Assumindo tal cumprimento, para fins de imposto de renda, as Ações serão consideradas transferidas para a Optionee na data em que a Opção for exercida com relação a tais Ações.

2.4. Acordo de travamento. A Optionee por meio deste concorda que, se solicitado pela Empresa ou por qualquer representante dos subscritores (o "Administrador Coordenador") em relação a qualquer registro da oferta de quaisquer valores mobiliários da Companhia nos termos do Securities Act, a Optionee não venderá ou transferirá qualquer Ações ou outros valores mobiliários da Companhia durante o período de 180 dias (ou período mais longo que possa ser solicitado por escrito pelo Subscritor Administrador e acordado por escrito pela Companhia) (o “Período de Expansão do Mercado”) após a data efetiva de um registro declaração da Companhia arquivada sob o Securities Act; desde que, no entanto, tal restrição se aplique somente à primeira declaração de registro da Companhia para entrar em vigor sob a Lei de Valores Mobiliários que inclua valores mobiliários a serem vendidos em nome da Companhia ao público em uma oferta pública subscrita nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Companhia poderá impor instruções stoptransfer com relação aos valores mobiliários sujeitos às restrições precedentes até o final do Período de Suspensão do Mercado, e essas restrições serão vinculativas para qualquer cessionário de tais Ações. Não obstante o acima exposto, o período de 180 dias pode ser prorrogado por até um número adicional de dias conforme considerado necessário pela Companhia ou pela Subscritor Administradora para continuar a cobertura por analistas de pesquisa de acordo com a Regra 2711 da NASD ou qualquer regra sucessora.

2.5. Método de pagamento . O pagamento do Preço de Exercício será feito por qualquer um dos seguintes, ou uma combinação dos mesmos, na eleição do Optionee:

2.5.3. com o consentimento do Administrador, uma nota promissória de recurso completo com juros (não menos do que a taxa de juros do mercado e que então impeça a imputação de juros segundo o Código), pagável nos termos prescritos pelo Código. o Administrador e estruturado para cumprir as Leis Aplicáveis;

2.5.4. com o consentimento do Administrador, a entrega de outras Ações Ordinárias da Companhia que tenham Valor Justo de Mercado na data da resgate, igual ao Preço de Exercício das Ações para as quais a Opção estiver sendo exercida;

2.5.5. com o consentimento do Administrador, as Ações entregues são emitidas mediante o exercício da Opção que tenha um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao Preço de Exercício agregado da Opção ou parte exercida do mesmo;

2.5.6. com o consentimento do Administrador, propriedade de qualquer tipo que constitua boa e valiosa consideração;

2.5.7. após a Data de Negociação Pública, com o consentimento do Administrador, entrega de uma notificação de que a Optionee colocou uma ordem de venda de mercado com uma corretora em relação a Ações então emitidas mediante o exercício da Opção e que a corretora foi direcionada a pagar uma parcela suficiente dos recursos líquidos da venda para a Companhia em satisfação do Preço de Exercício; desde que, o pagamento de tais proventos seja então feito à Companhia no momento da liquidação de tal venda; ou.

2.5.8. com o consentimento do Administrador, qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.

2.6. Restrições ao Exercício. Esta Opção não poderá ser exercida até que o Plano tenha sido aprovado pelos acionistas da Companhia. Se a emissão de Ações mediante tal exercício ou se o método de pagamento para tais Ações constituir uma violação de quaisquer valores mobiliários federais ou estaduais aplicáveis ​​ou outra lei ou regulamento, então a Opção também não poderá ser exercida. A Empresa pode exigir que a Optionee faça qualquer representação e garantia à Companhia, conforme exigido por qualquer lei ou regulamento aplicável, antes de permitir que a Opção seja exercida.

2.7. Rescisão do relacionamento. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço (exceto por motivo de morte ou invalidez da Optionee), a Optionee poderá exercer esta Opção durante o Período de Rescisão estabelecido no Aviso de Concessão, na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixa de ser um provedor de serviços. Na medida em que a Opção não seja exercida na data em que a Optionee deixe de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer esta Opção dentro do prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.

2.8. Deficiência de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado de sua Incapacidade, a Optionee poderá exercer a Opção na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço, mas somente dentro de doze (12) meses a partir dessa data (e, em nenhum caso, após a data de expiração do prazo desta Opção, conforme estabelecido no Aviso de Concessão). Na medida em que a Opção não estiver adquirida na data em que a Optionee deixar de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer tal Opção dentro do prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.

2.9. Morte de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado da morte da Optionee, a parte adquirida da Opção poderá ser exercida a qualquer momento dentro de doze (12) meses após a data do falecimento (e em nenhum caso após a data de vencimento do prazo desta Opção conforme estabelecido no Aviso de Concessão) pelo patrimônio da Optionee ou por uma pessoa que adquire o direito de exercer a Opção por herança ou herança. Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data da morte, ou se a Opção não for exercida dentro do prazo aqui especificado, a Opção será rescindida.

2,10. Não transferibilidade da opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer maneira, exceto pela vontade ou pelas leis de descida ou distribuição. Pode ser exercido durante a vida do Optionee apenas pelo Optionee. Os termos desta Opção serão obrigatórios para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee.

2.11. Prazo da Opção. Esta Opção só poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Concessão.

2,12. Restrições de Ações. A Optionee neste ato concorda que as Ações adquiridas mediante o exercício da Opção estarão sujeitas aos termos e condições que o Administrador determinar a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, restrições sobre a possibilidade de transferência de Ações, e um direito de preferência em favor da Companhia em relação às transferências permitidas de Ações. Tais termos e condições podem, a critério exclusivo do Administrador, estar contidos no Aviso de Exercício com relação à Opção ou em outro contrato que o Administrador determinar e que a Opção por este instrumento concordar em firmar a pedido da Empresa.

2,13. Transações Corporativas. Se a Companhia for objeto de uma Aquisição, qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou empresa ou entidade de aquisição, ou afiliada de tal empresa ou entidade, poderá assumir quaisquer Prêmios em aberto de acordo com o Plano ou poderá substituir prêmios de ações semelhantes (incluindo um prêmio para adquirir a mesma consideração). pago aos acionistas na transação) para aqueles em circulação sob o Plano. No caso de qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou adquirir uma corporação ou entidade em uma Aquisição, ou afiliada de tal corporação ou entidade, não assuma tais Prêmios ou não substitua prêmios de ações similares por aqueles em aberto de acordo com o Plano, então com relação a (i ) Prêmios realizados por participantes do Plano cuja condição de Prestador de Serviços não tenha sido cancelada antes de tal evento, a aquisição de tais Prêmios (e, se aplicável, o período durante o qual tais prêmios poderão ser exercidos) deverá ser acelerada e plenamente exercível. e todas as restrições deverão expirar pelo menos dez (10) dias antes do fechamento da Aquisição (e os Prêmios rescindidos se não forem exercidos antes do fechamento de tal Aquisição) e (ii) quaisquer outros Prêmios pendentes no Plano, tais Prêmios será extinto caso não seja exercido antes do fechamento da Aquisição.

2.14.1. Geralmente A Optionee deverá, se solicitada pelo Administrador, entrar em uma eleição com a Empresa ou uma Subsidiária (em uma forma aprovada pela Empresa) sob a qual qualquer responsabilidade para com a Companhia (ou uma Subsidiária) Responsabilidade Fiscal, incluindo, mas não limitado a, As Contribuições para o Seguro Nacional (“NICs”) e o Imposto sobre Benefícios Adicionais (“FBT”) são transferidos e recebidos pela Optionee. Para os fins desta Cláusula 13, Responsabilidade Fiscal significará toda e qualquer responsabilidade sob as leis, regras ou regulamentos não aplicáveis ​​dos EUA de qualquer imposto de renda, NICs da Companhia (ou de uma Subsidiária), FBT ou responsabilidade similar e os NICs, FBT ou responsabilidade semelhante atribuível a: (A) a concessão ou exercício de, ou qualquer outro benefício derivado pelo Optionee da Opção; (B) a aquisição por Optionee das Ações no exercício da Opção; ou (C) a alienação de quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício da Opção.

2.14.2. Indenização Fiscal. A Optionee deverá indenizar e manter indenizada a Companhia e qualquer uma de suas Subsidiárias de e contra qualquer Responsabilidade Fiscal.

2.14.3. 409A Valutions. Além disso, você concorda e reconhece que seus direitos a quaisquer Ações subjacentes a esta Opção somente serão auferidos quando você prestar serviços à Empresa ao longo do tempo, que a concessão desta Opção não é a contrapartida pelos serviços que você prestou à Empresa antes de sua data de contratação, e que nada neste Aviso ou nos documentos anexos confere a você qualquer direito de continuar seu vínculo empregatício ou consultivo com a Empresa por qualquer período de tempo, nem interfere de qualquer forma em seu direito ou no direito da Empresa de terminar esse relacionamento a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem causa. Além disso, na medida em que for aplicável, o Preço por Ação do Exercício foi definido de boa fé em conformidade com as orientações aplicáveis ​​emitidas pelo IRS sob a Seção 409A do Código. No entanto, não há garantia de que o IRS concordará com a avaliação e, ao assinar abaixo, você concorda e reconhece que a Empresa não será responsabilizada por quaisquer custos, impostos ou multas aplicáveis ​​associados a esta Opção se, de fato, o IRS determinaria que esta Opção constitui uma compensação diferida de acordo com a Seção 409A do Código. Você deve consultar seu próprio consultor fiscal sobre as conseqüências fiscais de tal determinação pelo IRS.

2,15. Consideração para a empresa. Em consideração à outorga de Opções pela Companhia, a Optionee concorda em prestar serviços fiéis e eficientes à Companhia ou a qualquer Subsidiária. Nada no Plano ou neste Contrato conferirá a Opionee qualquer direito a (a) continuar no emprego da Companhia ou de qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa e suas Subsidiárias, que são expressamente reservados , para liquidar a Optionee, se a Optionee for um Funcionário, ou (b) continuar a prestar serviços à Companhia ou a qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa ou de suas Subsidiárias, que estão expressamente reservados, a rescindir os serviços da Optionee, se a Optionee for Consultora, a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, exceto na medida expressamente disposta de outra forma em um contrato por escrito entre a Empresa e a Optionee.

2.16.1. Lei Aplicável. Este Contrato e todos os atos e transações em conformidade com o presente instrumento e os direitos e obrigações das partes devem ser regidos, interpretados e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito a princípios de conflitos de leis.

2.16.2. Total acordo; Aplicação de Direitos. Este Contrato, juntamente com o Aviso ao qual este Contrato está anexado e o Plano, estabelece o acordo e entendimento total das partes relacionadas ao assunto aqui contido e a ele mesclado e mescla todas as discussões anteriores entre as partes. Exceto conforme previsto no Plano, nenhuma modificação ou emenda a este Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, serão válidas, a menos que sejam assinadas por escrito pelas partes deste Contrato. A falha de qualquer das partes em aplicar quaisquer direitos sob este Contrato não deve ser interpretada como uma renúncia de quaisquer direitos de tal parte.

2.16.3. Divisibilidade Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inexeqüíveis sob as Leis Aplicáveis, as partes concordam em renegociar tal disposição de boa fé. No caso de as partes não poderem alcançar um substituto mutuamente aceitável e executável para tal provisão, então (i) tal provisão deverá ser excluída deste Acordo, (ii) o saldo deste Acordo será interpretado como se tal disposição fosse assim excluída e (iii) o saldo deste Contrato será executável de acordo com seus termos. (d) Avisos. Qualquer notificação exigida ou permitida por este Contrato deverá ser feita por escrito e será considerada suficiente no momento da entrega, quando entregue pessoalmente ou por correio expresso ou enviada por e-mail ou fax (após a confirmação de recebimento) ou 48 (quarenta e oito) horas após ser depositado no correio dos EUA como correio certificado ou registrado com postagem pré-paga, endereçado à parte para ser notificado no endereço ou número de fax de tal parte, conforme estabelecido na página de assinatura ou posteriormente modificado por notificação por escrito.

2.16.4. Homólogos . Esta Opção poderá ser executada em duas ou mais contrapartes, cada uma das quais será considerada como original e todas juntas constituirão um único instrumento.

2.16.5. Sucessores e Atribuições. Os direitos e benefícios deste Contrato devem reverter em benefício e ser exequíveis pelos sucessores e designados da Empresa. Os direitos e obrigações da Optionee nos termos deste Contrato não podem ser cedidos sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.

Este Contrato poderá ser executado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original e todas elas constituirão um único documento.

Opção reconhece o recebimento de uma cópia do Plano e representa que ele ou ela está familiarizado com os termos e disposições do mesmo. A Optionee, por meio deste, aceita esta Opção, sujeita a todos os termos e disposições deste instrumento. A Optionee revisou o Plano e esta Opção na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o parecer do advogado antes de executar esta Opção e compreende totalmente todas as disposições da Opção. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões decorrentes do Plano ou desta Opção. A Optionee também concorda em notificar a Empresa sobre qualquer alteração no endereço de residência indicado abaixo.